Examen des Contrats et Documents Commerciaux

Pourquoi c'est plus important que vous ne le pensez

Voici la vérité qui dérange : une facture pro forma est une proposition, pas un contrat. Pourtant, une énorme part des commandes transfrontalières ne repose que sur une facture pro forma et une conversation WhatsApp. Quand les marchandises sont en retard, que la qualité n'est pas bonne ou que le prix change après votre paiement, vous découvrez que l'« accord » n'a jamais répondu aux questions qui comptent : ce qui était exactement promis, quand, à quelle qualité, et ce qui se passe si ce n'est pas livré.

Le risque ne se trouve pas dans un seul document — il est dans l'ensemble. Le contrat dit une chose sur la qualité, la facture pro forma en dit une autre, les conditions de paiement restent silencieuses, et les documents d'expédition décident qui détient les marchandises. Nous les examinons comme un tout, car une chaîne de documents n'est aussi solide que son maillon le plus faible.

Faire examiner avant de signer est le travail juridique le moins cher que vous achèterez jamais. Cela coûte moins qu'une nuit de surestarie portuaire.

Ce que nous examinons — l'ensemble complet des documents

Contrat et facture pro forma

• Spécification du produit et qualité — les échantillons, les spécifications et les tolérances sont-ils verrouillés par écrit ? Existe-t-il une norme d'inspection et une fenêtre d'inspection ?
• Conditions de livraison — Incoterms (FOB / CIF / EXW…), dates, pénalités de retard, et qui supporte la surestarie et le risque de stockage.
• Manquement et recours — dommages-intérêts forfaitaires, droits de remboursement, et ce qui se passe réellement si le vendeur manque à ses obligations.
• Langue et contrôle — quelle version linguistique prévaut si le document est bilingue, et qui est réellement la contrepartie (nom, immatriculation et pouvoir de signature).

Conditions de paiement et factures

• Jalons de paiement — acomptes, soldes, et si les paiements sont liés à des événements vérifiables (chargement, inspection, connaissement). Le paiement intégral avant expédition est un signal d'alerte que nous ne laisserons pas sans commentaire.
• Mécanismes de la lettre de crédit et du T/T — quels documents déclenchent le paiement, qui détient les documents jusqu'au paiement, et ce qui se passe en cas de discordance.
• Devise et frais — qui supporte les frais bancaires, le risque de change, et toute commission ou frais de service cachés dans la facture.

Documents d'expédition et de livraison

• Connaissement et titre de propriété — qui détient les marchandises jusqu'au paiement, et comment la mainlevée est contrôlée.
• Listes de colisage, certificats et documents douaniers — exhaustivité pour le dédouanement à l'importation, exigences en matière de certificats, et qui supporte le coût du non-respect.
• Rapports d'inspection et d'essais — ce qu'ils certifient, qui a désigné et payé l'inspecteur, et dans quelle mesure vous pouvez vous y fier.

Propriété intellectuelle, confidentialité et clauses connexes

• Confidentialité et protection de la propriété intellectuelle — vos conceptions, vos spécifications et vos données clients sont-elles protégées si le fournisseur travaille aussi pour vos concurrents (clauses de type NDA / NNN), et comment fonctionne la protection des secrets d'affaires en droit chinois — lorsque l'exécutabilité dépend de la rédaction et des preuves, nous le disons honnêtement plutôt que d'exagérer.
• Exclusivité et non-contournement — le fournisseur qui vous contourne pour s'adresser directement à vos clients ou à vos fournisseurs, et les recours que la clause vous donne réellement.

Résolution des litiges et droit applicable

• Clauses de juridiction et d'arbitrage — compétence des tribunaux chinois, clauses d'arbitrage (qui peuvent vous aider ou vous piéger), et application automatique de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (CISG) entre États contractants.
• Droit applicable et réalité de l'exécution — un jugement ou une sentence contre le fournisseur peut-il être réellement exécuté, et ce que cela implique pour la conception de votre contrat.

Ce que vous obtenez

• Une version commentée de chaque document avec le langage suggéré inséré (en anglais ; commentaires en chinois sur demande).
• Une note d'examen en anglais clair organisée par priorité : à corriger impérativement, à corriger, et facultatif — chacun avec la raison en une phrase.
• Une courte liste de points à soulever que vous pouvez envoyer au fournisseur sans dévoiler votre jeu.

Comment cela fonctionne

1. Envoyez votre lot de documents — contrat, facture pro forma, conditions de paiement, documents d'expédition, ou toute combinaison, en anglais ou en chinois. Les notes de contexte sont bienvenues.
2. Nous examinons — généralement sous 3 à 5 jours ouvrés, selon la longueur.
3. Vous recevez les commentaires + la note — et une fenêtre fixe pour les questions de clarification.
4. Accompagnement de négociation facultatif — nous pouvons vous aider à décider quels points pousser et lesquels abandonner, et rédiger des contre-propositions.

Questions fréquentes

Mon fournisseur dit qu'il ne signe pas de contrats — seulement des factures pro forma. Est-ce acceptable ?

C'est courant, mais cela signifie que chaque condition essentielle vit dans un document qui n'a jamais été conçu pour être un contrat. Nous pouvons soit renforcer la facture pro forma pour la rapprocher d'un contrat, soit préparer un court accord complémentaire bilingue que les deux parties peuvent signer. Une assurance bon marché, et cela n'offense personne.

Rédigez-vous aussi des contrats à partir de rien ?

Oui. S'il n'y a aucun document, nous pouvons rédiger un contrat d'achat bilingue adapté à votre opération. Dites-moi le produit, la structure de paiement, les conditions de livraison et ce qui vous préoccupe le plus.

Nous avons déjà un contrat signé. Pouvez-vous quand même examiner les autres documents ?

Oui — et c'est souvent là que se cachent les lacunes. Les conditions de paiement, la facture et les documents d'expédition déterminent qui détient les marchandises et quand le paiement est déclenché. Examiner le reste du lot peut combler les trous que le contrat a laissés ouverts et renforcer votre position pour la prochaine commande.