貿易合約與全套文件審查

為何這件事比你想像中更重要

有個令人不自在的事實：形式發票（PI）只是報價單，不是合約。然而，跨境訂單中有很大比例，僅靠一張形式發票與一通 WhatsApp 訊息就成交。當貨物延遲、品質出錯，或您在付款後價格變動時，您會發現這份「協議」從未回答真正重要的問題：究竟承諾了什麼、何時交貨、品質標準為何，以及若未交付會發生什麼後果。

風險不在單一文件——而在整套文件。合約對品質說了一套，形式發票又說另一套，付款條款保持沉默，而運輸單據決定了貨物由誰掌控。我們把這些文件視為一個整體來審查，因為一串文件的強度，取決於它最弱的一環。

簽署前的審查，是您所能買到最便宜的法律服務。它的花費，比港口一晚的滯箱費還少。

我們審查什麼——全套文件

合約與形式發票

• 產品規格與品質——樣品、規格與公差是否以書面鎖定？是否訂有檢驗標準與檢驗期限？
• 交貨條款——貿易條件（FOB／CIF／EXW……）、交期、延遲罰則，以及滯箱費與倉儲風險由誰承擔。
• 違約與救濟——違約賠償金、退款權利，以及賣方違約時實際會發生什麼後果。
• 語言與控制——文件若為雙語，以哪種語言版本為準；以及合約相對人究竟是誰（名稱、登記資訊與簽署權限）。

付款條款與發票

• 付款里程碑——訂金、尾款，以及付款是否對應於可驗證的事件（裝櫃、檢驗、提單）。出貨前全額付款是一面紅旗，我們絕不會略過不提。
• 信用狀與電匯機制——哪些文件觸發付款、在付款前由誰持有單據，以及單據不符時會發生什麼。
• 幣別與費用——銀行手續費、匯率風險，以及隱藏在發票中的任何佣金或服務費，由誰承擔。

運輸與交貨單據

• 提單與所有權——在付款前由誰控制貨物，以及放貨如何被掌控。
• 裝箱單、證明文件與報關文件——進口清關的完整性、證明文件要求，以及不符規定時的成本由誰承擔。
• 檢驗與測試報告——這些報告證明什麼、檢驗機構由誰指派並付費，以及您在多大程度上可以信賴它們。

智慧財產權、保密與相關條款

• 保密與智慧財產權保護——當供應商同時也為您的競爭對手供貨時，您的設計、規格與客戶資料是否受到保護（NDA／NNN（保密、不使用、不繞過）類型的條款），以及營業秘密保護在中國法律下如何運作——凡可執行性取決於條款起草與證據之處，我們會如實說明，而非誇大。
• 獨家與不繞過條款——供應商繞過您直接聯繫您的客戶或供應商的情形，以及該條款實際上賦予您哪些救濟手段。

爭議解決與適用法律

• 管轄與仲裁條款——中國法院管轄、仲裁條款（可能幫助您，也可能設下陷阱），以及 CISG（《聯合國國際貨物銷售合同公約》）於締約國之間的當然適用。
• 適用法律與執行現實——對供應商不利的判決或仲裁裁決，實際上能否被執行，以及這對您的合約設計意味著什麼。

你將獲得

• 每份文件的標註版（red-line），內含建議修改措辭（以英文提供；可應要求提供中文標註）。
• 一份淺白英文審查備忘錄，依優先序整理：必須修正、應該修正、可有可無——每一項均附一句話的理由說明。
• 一份簡短的待提出事項清單，您可以寄給供應商，又不必提前亮出底牌。

運作方式

1. 寄出您的文件組——合約、形式發票、付款條款、運輸單據，或任何組合，中英文皆可。歡迎附上背景說明。
2. 我們進行審查——視文件篇幅而定，通常在 3–5 個工作日內。
3. 您收到標註版與備忘錄——並有一段固定時間可提出釐清問題。
4. 選配的協商支援——我們可以協助您決定哪些要點該爭取、哪些該放棄，並草擬回應對方的主張用語。

常見問題

我的供應商說他們不簽合約——只出形式發票。這樣可以嗎？

這種情形很常見，但這意味著每一項關鍵條款，都寄居在一份從未被設計成合約的文件裡。我們可以將形式發票強化到更接近合約的效力，或準備一份簡短的雙語補充協議，讓雙方都能簽署。這是便宜的保險，而且不會得罪任何人。

你們也從零起草合約嗎？

可以。如果完全沒有任何文件，我們可以依您的交易量身起草一份雙語採購合約。請告訴我產品內容、付款結構、交貨條款，以及您最擔心的事。

我們已經有簽好的合約了。你們還能審查其他文件嗎？

可以——而且這往往正是漏洞藏身之處。付款條款、發票與運輸單據，決定了貨物由誰掌控、付款在何時被觸發。審查其餘文件，可以補上合約留下的漏洞，並為您的下一筆訂單鞏固立場。