贸易合同与全套文件审查

为什么它比你想象的重要

这里有一个不太舒服的事实：形式发票是一份报价，不是合同。然而，很大比例的跨境订单仅仅靠一张PI和一段WhatsApp对话来运转。当货物延迟、质量不符、或者付款之后价格生变时，你才发现这份"协议"从未回答那些关键问题：到底承诺了什么、何时交付、什么质量标准、以及没有交付会发生什么。

风险不在某一单独的文件里——而在整套文件之中。合同对质量说一套，PI说另一套，付款条款保持沉默，而运输单据决定谁掌握货物。我们把它们当作一个整体来审查，因为一串文件的强度取决于它最薄弱的一环。

签约前的审查，是你这辈子会买到的最便宜的律师服务。它比港口一晚的滞期费还便宜。

我们审查什么——全套文件

合同与形式发票

• 产品规格与质量——样品、规格和允差是否以书面形式锁定？是否有检验标准与检验窗口期？
• 交货条款——国际贸易术语（FOB/CIF/EXW…）、日期、迟延罚则，以及滞期费和仓储风险由谁承担。
• 违约与救济——违约金、退款权，以及卖方违约时实际会发生什么。
• 语言与控制——文件为双语时以哪个语言版本为准，以及相对方究竟是谁（名称、注册信息与签字权限）。

付款条款与发票

• 付款节点——定金、尾款，以及付款是否与可核实的事件挂钩（装船、检验、提单）。发货前全额付款是我们绝不会漏标的风险信号。
• 信用证与电汇机制——哪些单据触发付款，付款前单据由谁持有，以及单据不符时会发生什么。
• 币种与费用——银行手续费、汇率风险，以及藏在发票里的佣金或服务费由谁承担。

运输与交货单据

• 提单与货物所有权——付款前货物由谁掌握，放货如何被控制。
• 装箱单、证书与报关文件——进口清关所需文件的完整性、证书要求，以及不合规的成本由谁承担。
• 检验与检测报告——它们证明什么、检验机构由谁指定和付费，以及你对它们的信赖程度。

知识产权、保密及相关条款

• 保密与知识产权保护——当供应商同时也为你的竞争对手供货时（NDA/NNN式条款），你的设计、规格和客户数据是否受到保护；以及中国法律项下的商业秘密保护如何运作——凡可执行性取决于条款起草方式与证据之处，我们都会如实说明，而不夸大。
• 排他与不绕过——供应商绕过你直接接触你的客户或供应商，以及该条款实际赋予你的救济是什么。

争议解决与准据法

• 管辖与仲裁条款——中国法院管辖、仲裁条款（可能帮你也可能害你），以及缔约国之间 CISG（《联合国国际货物销售合同公约》）的自动适用。
• 准据法与执行现实——针对供应商的判决或裁决能否切实执行，以及这对你的合同设计意味着什么。

你得到什么

• 每份文件的红线批注版，含插入的修改措辞（英文；中文红线批注可按需提供）。
• 一份按优先级整理的通俗英文审查备忘录：必须修改、应当修改、锦上添花——每项附一句原因。
• 一份简短的可提要点清单，你可以发给供应商而不必亮出底牌。

流程

1. 发送你的文件——合同、PI、付款条款、运输单据，或任意组合，中英文均可。欢迎附上背景说明。
2. 我们审查——视篇幅，通常3–5个工作日内完成。
3. 你收到红线批注+备忘录——并有一段固定的澄清提问窗口。
4. 可选：谈判支持——我们可以帮你判断哪些点该争取、哪些该放弃，并起草应对措辞。

常见问题

我的供应商说他们不签合同——只出PI。可以吗？

这很常见，但这意味着每一项关键条款都存放在一份从未打算当合同用的文件里。我们要么把PI加固得接近合同，要么准备一份简短的双语补充协议供双方签署。成本很低，也不会让谁难堪。

你们也从头起草合同吗？

可以。如果完全没有文件，我们可以为你的交易量身起草一份双语采购合同。告诉我产品、付款结构、交货条款，以及你最担心什么。

我们已经有一份签好的合同。你们还能审查其他文件吗？

可以——而且漏洞往往就藏在这里。付款条款、发票和运输单据决定了货物由谁掌握、付款在何时被触发。审查整套文件中的其余部分，可以堵上合同留下的漏洞，并让你在下一单交易中占据更有利的位置。